浙江威星智能仪表股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  原标题：浙江威星智能仪表股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  本项目资产金额的投入大致上可以分为装修费、硬件设备购置费、软件购置费和铺底流动资金等，将根据项目施工进度逐步完成投入。

  2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。董事会前公司未对本项目进行投入，故本项目募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。

  注1：据企业预测2021年实际产能预计为480万台，因此现有产能假设为480万台 。

  报告期内，申请人产能、产量、销量总体保持稳定增长，总体产销率分别为85.53%、96.97%、91.80%和110.15%，产销率较好，本项目出售的收益测算依据的产量及单价具备谨慎性、合理性。

  本项目建设期2年，运营期10年。项目运营期第1年生产负荷为55%，运营期第2年生产负荷为85%，第3年及以后各年生产负荷均按100%计算。运营期各年营业收入如下表：

  本项目执行国家和地方现行税法的有关法律法规。原辅材料和动力的进项税，除了自来水的进项税率为3%，其它进项税率均为13%；项目成本费用中研发费用及技术转让费的进项税率为6%。

  本项目建筑工程费进项税抵扣额为78.28万元，设备进项税抵扣额约为2,550.14 万元，工程建设另外的费用进项税抵扣额为万元，预备费用进项税抵扣额为万元，合计进项税抵扣额2,628.41万元。

  本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，在正常生产年份计205.69万元；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，计146.92万元。印花税按照出售的收益的万分之三计取，在正常生产年份计17.94万元。

  （1）各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

  （2）固定资产折旧依照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑物折旧年限为18年，残值率取5%；新建建筑物折旧年限为20年，残值率取5%；生产设备原值折旧年限为10年，残值率5%；信息化设备原值折旧年限为5年，残值率5%。

  （6）该项目正常年份其它制造费用按直接材料和人工的2.0%估算；其他管理费用按年营业收入的3.5%估算；其他销售费用按年营业收入的8.0%估算，其他研发费用按年营业收入的3.0%估算。以上四项计入其他费用。

  申请人目前为高新技术企业，项目所得税税率以15%计算。本项目运营期利润情况计算如下表：

  经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为17.66%，项目所得税后投资回收期为7.02年（含建设期2年），项目能较快收回投资。

  注：生产成本=直接材料费+直接燃料动力费+直接工资及福利费+制造费用，其中制造费用包括：折旧摊销费、修理费、其他制造费用。

  如上表，本项目毛利率测算结果与与公司主营业务历史毛利率较为接近，毛利率测算较为合理。

  如上表，由于项目建设地、产品类型、建设方式等因素不同，不同公司投资项目内部收益率存在一定差异，且申请人本次募投项目税后内部收益率略低于同行业上市公司同类型项目的平均水平。

  研发中心项目的实施，主要是立足于科研、检测试验、新产品试制、演示集成平台等，主要目的在于提升公司的科研实力，本身不产生直接的经济效益，因此不进行效益测算。

  （1）查阅了募投项目的可行性研究报告，包括募投项目的投入明细、募投项目效益测算依据及过程、预计进度等内容；

  经核查，保荐机构认为，（1）本次募投项目为前次募投项目的延伸，是在前次募投项目的基础上，顺应智能化、信息化的潮流，打造智慧工厂，并增强公司在物联网解决方案、信息安全、燃气安全管理、新一代计量技术等方面的研发创新能力。本次募投项目为公司现有业务，有利于公司进一步提高现有主营业务的核心竞争力；（2）公司现有的产能利用率较高；公司技术实力较强、主要核心技术来源于自主创新研发；公司与主要客户签署了框架下协议，具备良好的客户资源与稳定的销售渠道、持续的订单需求；随着节能减排、智慧城市建设的推进，智能计量器具具备广阔的市场空间；经过多年的发展，公司已经成为国内领先的智能燃气表供应商之一，具备较强的竞争实力。上述因素有利于公司新增产能的消化，本次募投项目新增产能具备合理性；（3）募投项目除铺底流动资金外，其他投入属于资本性支出。智能计量表具终端未来工厂建设项目总投资25,844.89万元，其中募集资金19,487.29万元全部用于资本性投资，其余资本性投资及全部补流以自有资金投入；研发中心项目总投资9,223.98万元，其中募集资金7,069.55万元全部用于资本性投资，其余资本性投资及全部补流以自有资金投入；（4）董事会前公司未对本项目进行投入，本项目募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形；（5）智能计量表具终端未来工厂建设项目效益测算具备谨慎性、合理性，研发中心项目主要用于提高公司的技术实力，不产生直接的经济效应。

  关于现金分红。申请人报告期各年现金分红占当年利润比例持续低于20%。请申请人：（1）说明现金分红比例较低的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

  请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。

  一、说明现金分红比例较低的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；

  申请人现金分红比例低于当年可分配利润的20%主要是考虑实际资金支出需求。

  申请人《公司章程》第八章对利润分配做了专门规定，其中第一百五十六条关于现金分红的主要规定如下：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”

  公司上市后的分红遵循上述规定进行，但实际分配比例低于20%，主要是因为公司实际经营过程中资金需求较大。具体如下：

  公司所处行业为智能燃气表行业，公司需要不断适应行业发展新形势，牢牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势，推动物联网和互联网技术及其解决方案在燃气行业的应用。同时，公司在现有的业务基础上，积极向智能水表等其他智能计量表具延伸，进一步拓宽公司的产业链范围，以增强盈利能力。公司需要持续的资金流以完成相应的经营计划。

  申请人自2017年2月首发上市以来未进行过股权融资。报告期内为进一步提升公司的技术研发能力，扩大产业规模，满足行业客户不断升级的需求，公司自有资金投入较大，另外考虑未来持续的技改工程项目需要，公司存在较大的资本支出需求。

  报告期内，公司应收账款的余额分别为42,545.82万元、63,568.19万元、73,765.07万元和83,023.86万元，占营业收入比重分别为53.95%、59.18%、61.57%和91.46%，随着收入的增长，应收款项余额呈现增长趋势。

  申请人的客户主要是燃气公司，一般为国有企业或者上市公司，资金实力较强，具有较高的资信水平和偿债能力，实际发生坏账的概率较低。但由于客户付款审批流程较长，同时受宏观经济形势和疫情的影响，导致客户付款周期较长，公司应收账款规模较大。公司存在较高的流动资金需求。

  综上，为保障公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常经营流动资金的需求，申请人按照上述条款规定的“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下”做出分红决策，将留存的未分配利润用于主营业务，有效降低了申请人的筹资成本，同时增加了财务的稳健性。因此，报告期内申请人现金分红比例较低具有合理性。

  申请人2018年度至2020年度现金分红比例低于同行业水平，原因主要有以下方面：

  报告期内各期（末），申请人与同行业公司的资金压力和偿债能力指标对比如下：

  如上表，申请人流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，与同行业公司相比，申请人面临的资金压力相对较大，偿债能力相对较弱。申请人主要通过日常经营积累及银行借款筹措资金以满足现有业务的持续拓展、后续研发保持技术领先等方面的需求，因此报告期内申请人根据《公司章程》的约定，在满足公司业务拓展和日常经营流动资金的需求的情况下进行较低比例的现金分红，具有合理性。

  申请人自2017年2月首发上市以来，未再次进行过股权融资，申请人经营所需资金主要为日常经营积累及银行借款，申请人为缓解自身的资金压力、控制负债率，采用了较低比例的现金分红。

  《再融资业务若干问题解答》中涉及分红的相关规定主要为问题16、问题17，现逐一落实回答如下：

  1、本次发行不适用《再融资业务若干问题解答》关于上市公司申请公开发行现金分红指标的计算口径

  《再融资业务若干问题解答》问题16明确了《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》关于上市公司申请公开发行的分红指标要求的计算口径，本次发行为非公开发行股票，因此不适用上述相关规定。

  2、本次发行符合《再融资业务若干问题解答》关于上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红的规定。

  《再融资业务若干问题解答》问题17明确上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，并进一步明确了再融资申请中对于分红是否符合章程规定的判断标准。

  “第一百五十六条 公司的利润分配政策为：采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采取现金分红；利润分配不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行中期现金分红。

  董事会应每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述政策提出当年利润分配方案。

  （1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  （2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正：

  公司上市后的分红遵循上述规定进行，但实际分配比例低于20%，主要是因为公司实际资金需求较大，为保障公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常经营流动资金的需求，公司按照上述条款规定的“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下”做出的分红决策。

  二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

  报告期内申请人现金分红适用的具体条款与实际执行情况详见本回复问题五之“一、说明现金分红比例较低的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定”之“（三）是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定”。

  报告期内，申请人已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》等相关规定于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。针对利润分配方案，公司严格履行了相关的审批程序。公司利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司股东大会审议通过。独立董事发表了明确的同意意见，独立董事认为：公司年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《上市后公司股东分红回报五年规划》中关于利润分配的相关规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。故申请人报告期内现金分红情况符合《公司章程》的规定。

  （二）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求

  申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：

  （三）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号》的要求

  申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号》的要求，具体逐项核查说明如下：

  （2）查阅申请人董事会、股东大会会议文件，检查申请人现金分红方案是否严格履行相关审批程序。

  （5）查阅证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》；

  （6）查阅《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》（2022年修订）中的相关规定；

  经核查，保荐机构、申报会计师及申请人律师认为，（1）申请人报告期内现金分红较低，低于同行业，主要是考虑了公司经营发展需要和实际财务状况，具有合理性，现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定，报告期内现金分红情况具有合理性、合规性。

  关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款金额分别为40,793.42万元、60,610.24万元、69,605.45万元和77,067.96万元且1年以上账龄及单项计提坏账准备的应收账款比例不断上升。请申请人：（1）结合行业情况、公司经营模式、收入确认政策、信用政策等说明应收账款金额逐年增加的原因，1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款比例不断上升的合理性，是否与同行业公司一致；（2）结合2018 年无单项计提坏账准备、2019年至2021年9月存在单项计提坏账准备情况，说明不同计提方法相关应收账款的划分依据及合理性,相关客户经营情况是否正常，坏账准备计提是否充分,前期收入确认是否谨慎。

  一、结合行业情况、公司经营模式、收入确认政策、信用政策等说明应收账款金额逐年增加的原因，1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款比例不断上升的合理性，是否与同行业公司一致

  报告期内，公司应收账款的余额分别为42,545.82万元、63,568.19万元、73,765.07万元和83,023.86万元，占营业收入比重分别为53.95%、59.18%、61.57%和91.46%，应收款项余额呈增长趋势。主要原因如下：

  智能燃气表行业的发展与天然气消费量、燃气表存量替换以及智能燃气表的渗透率等因素密切相关。报告期内，智能燃气表市场需求较大，公司销售收入增长较快，导致应收账款相应增加。

  天然气作为一种洁净环保的优质能源，几乎不含硫、粉尘和其他有害物质，燃烧时产生的二氧化碳也少于其他化石燃料，造成温室效应较低，对于改善环境质量有着重要意义。在政府制定的多种政策和措施下，近年来，我国天然气的消费需求不断增长。根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心资源与环境政策研究所、自然资源部油气资源战略研究中心联合发布的《中国天然气发展报告（2021）》，2020年，中国天然气消费量占一次能源消费总量的8.4%，显著低于世界平均水平。预计2025年天然气消费规模达到4,300亿～4,500亿立方米，2030年达到5,500亿～6,000亿立方米，其后天然气消费稳步可持续增长，2040年前后进入发展平台期。天然气消费量的增加带动了燃气表市场规模持续增长。

  根据国家计量检定规程JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过6年，需周期性地强制更新替换。同时“煤改气”工程的推进及旧城改造等项目也推动了燃气表行业的持续发展。

  城镇化是国家现代化的重要标志。2000年，中国城镇化率约为36.22%，2020年则达到了63.89%，我国城镇化率在20年间保持了高速增长。新增城市人口产生大量的新增住宅需求，随着天然气的普及，城市新增住宅带动了燃气表需求量的上升。

  根据中信建投证券研究发展部的数据，2008-2017年国内燃气表复合增长率18.19%，智能燃气表复合增长率为26.07%；2017年，我国燃气表市场销量4,500万台，其中智能燃气表市场销量2,655万台。预计到2022年，燃气表市场销量将达到6,000万台左右。

  在行业良好的发展前景下，公司积极开拓业务，近年来收入增长较快，导致期末应收账款增加较多。

  报告期内，公司的主营业务产品为智能燃气表，客户主要为燃气公司，一般为国有企业或上市公司，公司客户一般遵守较为严格的预算管理制度，付款流程较长。较长的审批程序直接影响了付款进度，导致应收账款金额较大。

  公司主要销售智能燃气表等产品。主要的收入确认需满足以下条件：公司根据合同约定的交货方式将产品交付给客户，获取客户验收确认信息后，按验收确认信息确认收入。

  公司与主要客户结算政策分为：①通过当地质量技术监督管理部门强制性检定和客户内部验收合格后，客户支付90%～95%的货款，时间通常在1-6个月，收货1-2年后再支付剩余5%或10%；②通过当地质量技术监督管理部门强制性检定和客户内部验收合格后，按批次结算货款；③通过当地质量技术监督管理部门强制性检定和客户内部验收合格后，每三个月结算一次货款，首次支付总货款的50%，6个月后支付总货款的40%，剩余的10%待12月后支付。较长的结算和付款周期共同导致应收账款余额较大。

  报告期内公司主要客户以燃气公司为主，一般为国有企业或上市公司，虽然资金实力较强、信用较好，实际发生坏账的可能性低。但由于近年来受宏观经济形势和疫情的影响，客户实际付款周期拉长。

  （二）1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款比例不断上升的合理性，是否与同行业公司一致

  由上表可知，报告期各期末一年以上账龄及单项计提坏账准备的应收账款占比分别为9.77%、13.55%、18.30%和22.16%，呈不断上升趋势，主要原因系随着公司收入的增加，公司应收账款相应增加。公司客户受付款流程、疫情等因素的影响，实际付款周期较长，导致1年以上账龄的应收账款相应增加。

  虽然付款周期较长，但公司客户主要为国有企业或上市公司，资金实力较强、信用较好，实际发生坏账的概率较低。公司1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款比例不断上升的原因具备合理性。

  1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款占比与同行业上市公司比较如下：

  由上表可见，公司1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款占比报告期内的波动趋势与同行业上市公司金卡智能基本一致，低于先锋电子和新天科技。

  综上所述，公司报告期内应收账款余额增加，主要原因为行业总体发展较好，以及公司经营模式、收入确认及信用政策、客户结构及宏观经济形势的影响。公司1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款比例不断上升的主要原因为公司客户受付款流程、疫情等因素的影响，实际付款周期较长，具备合理性。公司1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款占比与金卡智能基本一致，低于先锋电子和新天科技。

  二、结合2018 年无单项计提坏账准备、2019年至2021年9月存在单项计提坏账准备情况，说明不同计提方法相关应收账款的划分依据及合理性，相关客户经营情况是否正常，坏账准备计提是否充分，前期收入确认是否谨慎

  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。除单项计提预期信用损失的应收款项外，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

  公司制定了合理的坏账准备计提政策，报告期内保持了一致性。对于单项计提坏账准备的应收账款，主要系有明确迹象如诉讼或经营异常表明公司收回难度较大，基于谨慎性原则，公司单项认定并计提坏账准备。单项坏账准备的计提具有偶发性，与个别客户的经营情况相关。2018年，公司对明显无法收回的应收账款进行了核销，期末无诉讼、也未发现客户经营有明显异常情况，所以2018年公司未单项计提坏账准备。公司与“北京金创联合燃气表有限公司”2018年正常交易，回款较慢，但未见明显异常，2019年无交易，经了解后得知北京金创联合燃气表有限公司资金困难，回款可能性差，所以公司2019年期末按100%计提单项坏账准备。“惠民燃气（河南）有限公司”及“自贡市华燃天然气有限责任公司”系公司诉讼后仍未回款，2020年末公司按100%计提单项坏账准备。2021年9月15日，公司收到河北省黄骅市人民法院通知书（（2021）冀0983破6号），主要内容为：“2021年8月18日，黄骅市人民法院作出（2021）冀0983破申4号民事裁定书，裁定受理河北盛德燃气有限公司的重整申请。”公司按通知书要求于2021年10月22日前申报了优先债权。根据申报的优先债权的偿还顺序及破产重整的实际业务情况，公司期末按10%计提单项坏账准备。

  如上表，公司收入确认政策与同行业相比基本相符，经客户验收后方确认收入，具备谨慎性。

  报告期内公司主要客户以燃气公司为主，一般为国有企业或上市公司，资金实力较强、信用较好，虽然公司应收账款规模较大，但实际发生坏账的概率较低。

  综上所述，报告期内单项计提的坏账准备系对有明显迹象表明收回难度相对较大的客户单独进行减值测试，单独计提坏账准备；对于其他信用组合的应收账款，按账龄计提坏账准备，公司应收款项计提比例与同行业公司情况基本一致。2018年度、2020年度公司核销的坏账主要系3年以上款项。公司应收账款的坏账准备计提政策较稳健、谨慎，符合行业特点和公司实际情况，公司坏账准备计提充分，前期收入确认谨慎。

  （2）获取报告期各期末应收账款明细表和账龄分析表，结合公司应收账款坏账计提政策，复核计算应收账款坏账准备计提情况；

  （3）查阅同行业上市公司相关年度报告和季度报告，比较收入确认政策及坏账计提比例情况；

  （4）了解公司主要客户情况，获取公司主要客户销售合同，检查其信用政策及实际回款情况；

  经核查，保荐机构及申报会计师认为，（1）公司报告期内应收账款余额增加，主要原因为行业总体发展较好、公司经营模式、收入确认及信用政策、宏观经济形势的影响。公司1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款比例不断上升的主要原因为公司客户受付款流程、疫情等因素的影响，实际付款周期较长，具备合理性。公司1年以上账龄及单项计提坏账准备相关应收账款占比与金卡智能基本一致，低于先锋电子和新天科技；（2）公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。公司不同计提方法相关应收账款的划分依据具备合理性；报告期内，公司核销的应收账款金额较小。公司客户一般为国有企业或者上市公司，资金实力较强，具有较高的资信水平和偿债能力。公司已根据客户的行业特征制定了严格的坏账准备计提政策，与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分，前期收入确认谨慎。

  关于供应商与客户重合情况。报告期内，中国燃气和深圳睿荔科技为申请人主要客户，同时也是主要供应商。请申请人：（1）说明报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括客户名称、交易金额、交易内容等；（2）结合业务模式及特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合上述情况及购销协议约定，说明收入确认时点、采用总额法确认收入是否符合企业会计准则规定。

  一、说明报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括客户名称、交易金额交易内容等

  [注]1：中国燃气指中国燃气控股有限公司，包括其控制的企业中燃物资供应链管理（深圳）有限公司、深圳市宏盛物资供应链有限公司、中燃慧生活电子商务有限公司、壹品慧生活科技有限公司、深圳市中燃科技有限公司、河北华通燃气设备有限公司和深圳中燃哈工大燃气技术研究院有限公司。其中公司向中燃物资供应链管理（深圳）有限公司、深圳市宏盛物资供应链有限公司、中燃慧生活电子商务有限公司和壹品慧生活科技有限公司销售燃气表，向深圳市中燃科技有限公司采购芯片，向河北华通燃气设备有限公司采购基表，向深圳中燃哈工大燃气技术研究院有限公司采购技术服务。

  [注]2：“重庆前卫克罗姆表业有限责任公司”2020年4月更名为“重庆前卫表业有限公司”。

  二、结合业务模式及特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

  公司主要生产销售智能燃气表，采购的原材料包括基表、元器件、结构件、工业阀门等。对于基表，一般情况下，城市燃气运营商基于商业习惯和长期的使用情况会固定使用某几种品牌的基表，其中一种方式为其自身向基表供应商采购基表，公司将相应的控制装置予以组装成整表后发货或直接向其提供控制装置，以实际提供的控制装置与其结算（控制装置业务）；另一种方式为公司根据其指定的基表供应商范围进行采购，采购的谈判、价格、交付、结算等均由公司自主进行，公司与燃气运营商按燃气表整表进行结算（整表业务）。当城市燃气运营商不指定使用基表品牌时，公司可自主选择基表供应商。

  公司客户主要系城市燃气运营商，部分具有一定规模的城市燃气运营商为扩展产业链，会投资入股燃气表及其配件等相关制造商，故公司存在客户与供应商重合的情况。

  申请人对中国燃气主要销售智能燃气表整表，主要从中国燃气控制的中燃科技采购加密芯片，从河北华通采购基表。

  中国燃气是中国境内最大的城市燃气运营商之一，是公司的主要客户之一，申请人与中国燃气存在多年的合作关系，合作关系稳定。鉴于中国燃气在市场方面的领先优势，为了提升公司的市场开拓能力、提高公司可持续发展的能力，同时满足公司迅速发展的资金需求，2014年12月公司引进中国燃气全资孙公司中燃科技作为战略投资者，中国燃气此后成为公司的关联方，中燃科技目前持有公司12.24%股权。

  中国燃气控制了产业链上下游多家企业，如生产基表的河北华通。根据中国燃气的要求，申请人从河北华通采购基表，用于生产向中国燃气下属燃气公司销售的智能燃气表；从中燃科技采购加密芯片，专门用于生产向中国燃气下属燃气公司销售的燃气表，以满足中国燃气保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求。故报告期内公司与中国燃气存在金额较大的采购和销售交易。

  重庆前卫表业有限公司（简称“重庆前卫”，原名“重庆前卫克罗姆表业有限责任公司”，2020年4月更名）是国内主要的基表供应商之一，报告期内申请人主要从重庆前卫采购基表，同时向其销售燃气表控制装置。

  公司对重庆前卫的销售主要为根据深圳燃气的协议，最终客户为深圳燃气。深圳燃气基于其供应链管理要求，最早于2013年与申请人签订合作协议，根据协议的安排，深圳燃气指定使用重庆前卫提供的基表，并指定重庆前卫统筹其采购事宜，采购标的为无线远传燃气表控制装置，即由重庆前卫采购公司的无线远传燃气表控制装置后组装成整表再销售给深圳燃气。

  重庆前卫是我国著名的燃气表基表供应商，依靠股东的优势，生产能力较强，是“中国名牌”企业和“产品质量国家免检”企业。基于重庆前卫良好的市场声誉和长期合作关系，申请人采购重庆前卫的基表，生产后销售给其他客户。报告期内公司从重庆前卫采购的基表，是为了满足深圳燃气之外客户的需求。

  2020年6月，深圳燃气为完善自己的产业链布局，由深圳市深燃创新投资有限公司（持股51%）、申请人（持股32%）、重庆前卫（17%）共同出资设立睿荔科技，其中深圳市深燃创新投资有限公司为深圳燃气的全资子公司，故睿荔科技由深圳燃气实际控制。报告期内申请人主要从睿荔科技采购基表，同时向其销售燃气表控制装置。

  睿荔科技成立前，公司向深圳燃气销售的产品主要为无线远传燃气表控制器，公司将无线远传燃气表控制装置销售给重庆前卫后，由重庆前卫再将整机销售给深圳燃气。睿荔科技成立后，公司根据之前签署的合作协议，对深圳燃气销售的无线远传燃气表控制装置继续由重庆前卫统筹采购。根据深圳燃气的协议，对于新增的物联网燃气表，由公司将控制装置销售给睿荔科技，再由睿荔科技组装后将整机销售给深圳燃气。

  公司从睿荔科技采购的主要是重庆前卫的基表。重庆前卫是公司的主要供应商之一，也是睿荔科技的参股股东，在睿荔科技成立后，重庆前卫为了支持睿荔科技做大做强，对申请人销售的基表部分通过睿荔科技进行。报告期内公司从重庆前卫和睿荔科技采购的基表，是为了满足深圳燃气之外客户的需求。

  综上所述，申请人部分主要客户和供应商重叠的主要原因是燃气公司为提高自己的竞争力，延伸产业链，成立或者入股了行业相关企业，是燃气公司的整合安排要求，具备合理性。

  虽然同行业上市公司未具体披露前五大客户及供应商名称，但其披露的关联购销明细显示，前述上市公司亦存在购销重合的情况，具体如下：

  由上可见，可比上市公司均存在客户供应商重合情况，故公司存在重合情况与同行业上市公司相符，具有合理性。

  三、结合上述情况及购销协议约定，说明收入确认时点、采用总额法确认收入是否符合企业会计准则规定

  公司主要重合客户及供应商为中国燃气、深圳市睿荔科技有限公司和重庆前卫表业有限公司。中国燃气、睿荔科技和重庆前卫购销协议约定主要情况如下：

  根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括:

  公司内销产品根据合同约定的交货方式将产品交付给客户，获取客户验收确认信息后，按验收确认信息确认收入。公司与客户相关销售协议中均约定产品验收条款，且验收确认前产品毁损、灭失的风险由公司承担，故验收完成确认后产品实际控制权转移，公司按此时点确认收入符合企业会计准则的相关要求。

  公司存在供应商、客户重合情况，其中主要重合客户供应商为中国燃气、深圳睿荔和重庆前卫，根据其购销协议约定及实际业务情况，在其交易过程中公司属于主要责任人角色，理由如下：

  公司在交易业务中为主要责任人，因此按总额法确认收入符合企业会计准则相关规定。

  （1）获取公司客户、供应商清单，检查报告期内客户、供应商重合的具体情况；

  （5）对照《企业会计准则第14号-收入》，分析公司收入确认时点及总额法确认是否合理。

  经核查，保荐机构及申报会计师认为，（1）报告期内，公司存在客户供应商重合情况，主要为中国燃气、睿荔科技和重庆前卫。公司客户供应商重合情况系与公司业务模式和行业情况相关，部分燃气公司为提高自己的竞争力，延伸产业链，成立或者入股了行业相关企业，是燃气公司的整合安排要求，具备合理性。同行业可比公司也存在客户供应商重叠的情形；（2）公司国内销售按验收确认时点确认收入，公司存在客户供应商重合情况，公司属于主要责任人，按总额法确认收入，公司收入确认时点和确认方式符合企业会计准则的相关规定。

  关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

  一、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

  根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”本次发行相关董事会决议日（2021年11月10日）前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

  自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入金融或类金融业务的情形。

  公司于2021年10月26日召开董事会，决议通过公司作为有限合伙人拟使用自有资金认缴出资5,000万元投资中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（基金）。该基金募集目标规模为300,000万元，其中，公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资5,000万元。截至本反馈回复出具之日，公司已经出资1,500万元。

  公司集团内不存在财务公司，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

  自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

  综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）为拟投入5,000万元投资中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（基金），已经出资1,500万元，除此之外，无其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

  二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

  截至2021年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：

  截至2021年9月30日，公司其他应收款为保证金、押金、员工备用金等款项，不存在借予他人款项，不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日，公司其他流动资产为待抵扣进项税、预缴企业所得税，不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日，公司长期股权投资为对联营企业即苏州吾爱易达物联网有限公司和深圳市睿荔科技有限公司的长期股权投资2.962.34万元，占2021年9月30日归属于母公司净资产的比例为3.63%。

  申请人与深圳市深燃创新投资有限公司及重庆前卫表业有限公司共同出资设立深圳市睿荔科技有限公司是为了顺应了我国5G、工业互联网高速发展趋势，致力于实现燃气计量智能产品超融合、感知化、物联化、智能化的发展方向的积极探索，有利于公司优化资源配置，发挥产业链协同效应，加强创新研发探索，促进可持续发展。深圳市睿荔科技有限公司主要营业业务为计量器具的销售等，申请人投资该公司不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中界定的财务性投资之“非金融企业投资金融业务”的情形。

  苏州吾爱易达物联网有限公司主要从事物联网技术及相关设备的研发、生产与销售，专注于为相关行业定制智能芯片及物联网整体解决方案，申请人投资该公司不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中界定的财务性投资之“非金融企业投资金融业务”的情形。申请人增资入股有利于公司优化产业链资源配置，提升技术研发实力，增强产品竞争力。

  公司对苏州吾爱易达物联网有限公司和深圳市睿荔科技有限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取相关技术、原料或渠道进行业务领域拓展为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

  综上所述，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

  公司已在《尽职调查报告》中“第三章 发行人基本情况调查/十四、发行人财务性投资情况”补充披露如下内容：

  “截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的财务性投资如下：公司于2021年10月26日召开董事会，决议通过公司作为有限合伙人拟使用自有资金认缴出资5,000万元投资中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（基金）。该基金募集目标规模为300,000万元，其中，公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资5,000万元。截至本反馈回复出具之日，公司已经出资1,500万元。2022年3月25日，公司召开董事会将财务性投资5,000万从本次募集资金总额中扣减。”

  2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，对本次募投资金总额进行了调减，包括：（1）财务性投资5,000万元；（2）前次募集资金实际补流金额超过募集资金总额30%的部分，经计算金额为2,061.66万元。上述调减合计为7,061.66万元。

  本次调整前，募集资金总额为45,000万元，包括智能计量表具终端未来工厂建设项目23,114.56万元、智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目8,385.44万元和归还银行借款、补充流动资金13,500.00万元。本次将同比例调减，调减后募集资金总额为37,938.34万元，具体如下：

  1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关文件资料，了解财务性投资认定的范围；

  2、获取申请人本次发行董事会决议日前六个月至今对外投资相关协议和投资决策相关资料，向管理层了解对外投资的目的；

  3、获取申请人相关财务报表项目明细，了解相关财务报表项目余额的构成和形成原因。

  经核查，保荐人及申报会计师认为，（1）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）为拟投入5,000万元投资中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（基金），已经出资1,500万元，除此之外，无其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；（2）公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；（3）申请人已经按照相关规定，将本次募投资金总额进行了调减，调减金额为7,061.66万元，调减后募集资金总额为37,938.34万元。

  本人已认真阅读浙江威星智能仪表股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司依照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。